Передаточное распоряжение на акции

Передаточное распоряжение на акции

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Согласно ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Заключение сделок по приобретению акций совершается путем заключения договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки по отчуждению акций. В ст. 28 ФЗ № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о рынке ценных бумаг) законодатель определил, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра. В ст. 29 этого закона указано, что право собственности на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента внесения соответствующей записи в реестр.

Согласно п. 7.3 Постановления ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997 г. «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг» запись о переходе права собственности на ценные бумаги вносится в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения. А так как лицо становится владельцем акций с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг), то ключевую роль в процессе перехода права собственности на акции от одного лица к другому имеет именно передаточное распоряжение.

В данной статье я бы хотела рассмотреть проблему недействительности передаточного распоряжения в свете складывающейся судебной практике по данному вопросу. В настоящее время перед судами остро стоит проблема: признавать ли передаточное распоряжение самостоятельной сделкой и, тем самым, допускать его оспаривание, либо считать передаточное распоряжение лишь документальным подтверждением состоявшейся сделки, не являющимся сделкой, и, следовательно, не могущим быть оспоренным в судебном порядке.
Попробуем проанализировать мнения, высказанные Федеральными арбитражными судами по настоящему вопросу. Не является самостоятельной сделкой. ФАС УО в Постановлении от 2 октября 2003 года по делу № Ф09-2827/03-ГК не согласился с доводами истцов о том, что каждое передаточное распоряжение представляет собой отдельную сделку вследствие того, что содержит существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того обстоятельства, что указанные распоряжения не являются сделками применительно к ст. 153 ГК РФ, так как установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей влекут не эти распоряжения, а лежащий в их основе договор купли-продажи акций. Поскольку передаточные распоряжения не являются сделками, к ним не могут быть применены требования ст. ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Поэтому по смыслу данной нормы закона само по себе передаточное распоряжение не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки. ФАС СЗО в Постановлении от 1 ноября 2007 года по делу № А56-47957/2006 согласился с выводом суда первой инстанции о том, что передаточное распоряжение является не документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги. Действия по оформлению передаточного распоряжения по переводу акций со счета продавца на счет другого лица не могут быть рассмотрены как сделка в силу статьи 153 ГК РФ. Является самостоятельной сделкой, могущей повлечь правовые последствия. ФАС УО в Постановлении от 18 мая 2004 года № Ф09-1379/04-ГК согласился с выводами первой инстанции, которые заключались в следующем. Арбитражным судом Челябинской области по делу N А76-4037/2000 в силу ст. 168 ГК РФ передаточное распоряжение N 135 от 24.06.1998 было признано недействительным в соответствии со ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг, поскольку являлось односторонней сделкой, не соответствующей требованиям пунктов 5, 7.3, 7.5 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997. Поскольку данное передаточное распоряжение было признано судом недействительным, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что договор залога на акции также является недействительным, и обоснованно удовлетворил исковые требования. ФАС МО в Постановлении от 24 февраля 2004 года по делу № КГ-А40/556-04 по данному вопросу высказал следующее мнение: момент перехода прав собственности в отношении именных ценных бумаг, фиксация которых осуществляется в бездокументарной форме, совпадает с моментом внесения соответствующей записи в реестр по лицевому счету их владельца.

Передаточное распоряжение на акции

В отсутствие письменного договора обстоятельства, связанные с составлением и подписанием передаточного распоряжения, а также с его представлением реестродержателю, повлекли за собой изменение гражданских прав и обязанностей, и поэтому могут рассматриваться как часть сделки, результатом которой стал переход прав собственности на ценные бумаги. ГК РФ не устанавливает составления единого письменного документа в качестве императивного требования к форме договора купли-продажи движимого имущества, значит, такой договор в письменной форме может быть заключен путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Поэтому в отсутствие текста договора для решения дела необходимо исследовать содержание передаточного распоряжения, повлекшего правовые последствия, аналогичные заключению сделки: изменение гражданских прав и обязанностей. ФАС МО в Постановлении от 24 июля 2001 года по делу № КГ-А40/3720-01 хоть и признает передаточное распоряжение самостоятельной односторонней сделкой, однако указывает, что оно не влечет признания недействительным в целом договора между сторонами (ст. 153 ГК РФ) по признакам, установленным законом для признания недействительности сделок. Вывод. Таким образом, в настоящее время по данному вопросу суды не пришли к единому мнению, о чем свидетельствуют две противоположные позиции и два вида решений, принимаемых по рассмотрению дел. Логично было бы предположить, что при оспаривании самого договора по отчуждению ценных бумаг необходимости оспаривать и вспомогательный документ, на основании которого эти акции были зачислены на счет другого лица, нет. Однако иски, как правило, подаются о признании недействительным не только основного договора, но и передаточного распоряжения. Отсюда и дуализм решений суда: если в ходе разрешения дела договор признается недействительным, необходимость в оспаривании передаточного распоряжения отпадает. Однако если оспаривание основного договора по каким-либо причинам затруднено или невозможно, вопрос о признании недействительным передаточного распоряжения встает особенно остро. И в этом случае суды признают передаточное распоряжение самостоятельной односторонней сделкой, могущей повлечь правовые последствия. В частности, возникновение права собственности на ценные бумаги. Из изложенного следует, что суд, рассматривая дело об оспаривании передаточного распоряжения, должен исходить из существа основной сделки и решать такое дело в рамках данного спора.

ПЕРЕДАТОЧНОЕ РАСПОРЯЖЕНИЕ

——————————-¬¦Служебные отметки регистратора¦L——————————-

Настоящим просим перерегистрировать с ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ЛИЦА,ПЕРЕДАЮЩЕГО ЦЕННЫЕ БУМАГИ, на ЛИЦО, НА СЧЕТ КОТОРОГО ДОЛЖНЫ БЫТЬЗАЧИСЛЕНЫ ЦЕННЫЕ БУМАГИ, следующие ценные бумаги:

—————————————————————————¬¦Полное наименование эмитента: ¦¦Вид, категория (тип) ценных бумаг: ¦¦Государственный регистрационный номер выпуска: ¦¦Количество: ______ штук ¦¦________ прописью ¦¦ ¦¦ ВЫШЕУКАЗАННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ: ¦¦ ¦¦———¬ ———¬ ¦¦¦ ¦ не обременены никакими ¦ ¦ являются предметом ¦¦L——— обязательствами L——— залога ¦+————————————————————————-+¦ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСИ В РЕЕСТР ЯВЛЯЕТСЯ ¦¦ СЛЕДУЮЩИЙ ДОКУМЕНТ: ¦¦ ¦¦Название и реквизиты документа: ¦¦Цена сделки (рублей): _________________________________ (рублей) ¦¦____________________________________________________ (прописью).

Передаточное распоряжение на дарения акций

¦+————————————————————————-+¦ ЗАРЕГИСТРИРОВАННОЕ ЛИЦО, ПЕРЕДАЮЩЕЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ¦¦ ¦¦——-¬ ——-¬ ——-¬ ———-¬¦¦¦ ¦ владелец ¦ ¦ номинальный ¦ ¦ доверительный ¦номе𠦦¦L——- L——- держатель L——- управляющий ¦лицевого ¦¦¦ ¦счета ¦¦¦ L———-¦¦Ф.И.О. (полное наименование): ¦¦ ¦¦номер документа: _____________, дата выдачи (регистрации): ¦¦ ¦¦Наименование органа, осуществившего выдачу (регистрацию): ¦+————————————————————————-+¦ ЛИЦО, НА СЧЕТ КОТОРОГО ДОЛЖНЫ БЫТЬ ЗАЧИСЛЕНЫ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ¦¦ ¦¦——-¬ ——-¬ ——-¬ ———-¬¦¦¦ ¦ владелец ¦ ¦ номинальный ¦ ¦ доверительный ¦номе𠦦¦L——- L——- держатель L——- управляющий ¦лицевого ¦¦¦ ¦счета ¦¦¦ L———-¦¦Ф.И.О. (полное наименование): ¦¦Наименование удостоверяющего документа ¦¦номер: _______________ дата выдачи (регистрации): __________ ¦¦ ¦¦Наименование органа, осуществившего выдачу (регистрацию): ¦+————————————————————————-+¦ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ПРЕДСТАВИТЕЛЬ ¦¦ ¦¦Ф.И.О. (полное наименование): ¦¦Наименование удостоверяющего документа: ¦¦номер документа: серия: дата выдачи (регистрации): ¦¦________________ _______________ _________________________ ¦¦ ¦¦Наименование органа, осуществившего выдачу (регистрацию): ¦¦_________________________________________________________ ¦L—————————————————————————

Подпись Подпись Подпись лица, зарегистрированного зарегистрированного на счет которого лица, передающего залогодержателя или должны быть ценные бумаги, или его уполномоченного зачислены ценные его уполномоченного представителя бумаги, или его представителя уполномоченного представителя Первый заместитель руководителя Департамента ___________________ ___________________ ________________

М.П. М.П. М.П.

Дата: _____________ Дата: _____________ Дата: __________

Примечание: Поле "Номер лицевого счета" заполняется в случае наличия у ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ЛИЦА, ПЕРЕДАЮЩЕГО ЦЕННЫЕ БУМАГИ, и (или) ЛИЦА, НА СЧЕТ КОТОРОГО ДОЛЖНЫ БЫТЬ ЗАЧИСЛЕНЫ ЦЕННЫЕ БУМАГИ, нескольких лицевых счетов в реестре.

Поля "Подпись зарегистрированного залогодержателя или его уполномоченного представителя", "Подпись лица, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченного представителя" заполняются в случае внесения в реестр записи о передаче заложенных ценных бумаг.

Передаточное распоряжение

Доверенность на распоряжение акциями

ДОВЕРЕННОСТЬ
Санкт-Петербург,  (число, месяц, год)

 Я, Иванов Иван Иванович, 00 марта 1900 года рождения, паспорт 40 00 000000 выдан ТП №65 Отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской обл. в Приморском р-не гор. Санкт-Петербурга 15 марта 2000 года, зарегистрированный по адресу: Санкт-Петербург, улица Васика, дом 3, корпус 4, квартира 5,
настоящей доверенностью уполномочиваю
Иванова Ивана Ивановича, 00 апреля 1980 года рождения, паспорт 40 00 000010 выдан ТП №65 Отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской обл. в Приморском р-не гор. Санкт-Петербурга 15 марта 2000 года, зарегистрированного по адресу:  Санкт-Петербург, улица Васика, дом 3, корпус 4, квартира 159,
 управлять и распоряжаться принадлежащими мне на праве собственности акциями Открытого Акционерного Общества "_______________", для чего предоставляю право совершать все предусмотренные законом операции (сделки) с акциями, в том числе продавать любому лицу за цену и на условиях по своему усмотрению, обменивать, закладывать, получать дивиденды, в связи с чем заключать и подписывать соответствующие договоры, осуществлять денежные расчеты по сделкам, быть моим представителем в администрации организаций по всем вопросам, связанным с отчуждением акций, открывать и закрывать счета ДЕПО, подписывать и передавать передаточные распоряжения, подписывать акт приема-передачи документов Регистратору, вносить изменения в реквизиты лицевого счета, передавать Регистратору анкету зарегистрированного лица, получать и уточнять данные лицевого счета, подавать анкеты зарегистрированного лица, осуществлять все действия, связанные с перерегистрацией прав собственности на акции на основании Свидетельства о праве на наследство, вносить изменения в реквизиты лицевого счета и подавать все необходимые документы для внесения изменений, подавать требования выписок, уведомлений, справок, трасс операций и получать их, оплачивать услуги регистратора, составлять, подписывать от моего имени на основании договора купли-продажи и вручать следующие распоряжения: залоговые, передаточные — на лицевой счет ЗАО «______________», свидетельство о регистрации №_________ от _________ года, Московская Регистрационная Палата, как номинального держателя на основании договора №____ от ____ и договора №____ от ______ года,
 а также получать выписки из реестров акционеров, представлять мои интересы на собраниях акционеров Открытого  Акционерного Общества, голосовать всеми принадлежащими мне акциями, получать необходимые документы и справки, подавать от моего имени заявления, в том числе о моем семейном положении, получать и вносить следуемые денежные средства, уплачивать сборы и госпошлины, выполнять все действия и формальности, связанные с данным поручением.
Доверенность выдана сроком на три года, с правом передоверия.
Текст доверенности прочитан мною лично, содержание доверенности мне нотариусом зачитано, мои данные и данные представителя, которому выдана доверенность, указаны правильно. Полномочия указаны в доверенности с моих слов и соответствуют моему желанию.


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *