Продажа доли в уставном капитале

Продажа доли в уставном капитале

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключаемый между юридическими лицами.

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

г.

«» 2018 г.

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем « Участник», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Российский участник», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК, являющийся собственником доли в размере % уставного капитала «» в соответствии с и учредительным договором от «»2018г., продает, а УЧАСТНИК покупает долю РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА на условиях, в сроки и в порядке, определяемые настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Отчуждение доли УЧАСТНИКУ осуществляется в соответствии с решением, принятым на Заседании Правления «» (Протокол №___ от «»2018 года).

1.3. В соответствии с требованиями законодательства РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК представляет УЧАСТНИКУ Разрешение Комитета по управлению государственным имуществом области на отчуждение доли в уставном капитале УЧАСТНИКУ, а также решение Общего собрания участников об отчуждении доли в течение после заключения настоящего договора.

2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Стоимость доли РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА в уставном капитале «», составляющей % от его размера, определяется в размере рублей.

2.2. Стоимость доли определена в соответствии с соглашением от «»2018 года, заключенным между и РОССИЙСКИМ участникам в результате переговоров проведенных президентом Фирмы «» господином и .

2.3. Расчеты по настоящему договору осуществляются в течение банковских дней после внесения соответствующих изменений, фиксирующих переход права на долю в уставном капитале к УЧАСТНИКУ, в учредительные документы «».

2.4. Денежные средства перечисляются в следующем порядке: .

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. В течение после получения всех необходимых документов, УЧАСТНИК при содействии РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА вносит необходимые изменения в учредительные документы «», после чего подает заявление о перерегистрации с приложением всех необходимых документов в уполномоченные государственные органы Российской Федерации для регистрации внесенных в учредительные документы изменений (новой редакции учредительных документов).

3.2. В течение дней после получения свидетельства о внесении изменений в учредительные документы, либо иного документа, удостоверяющего факт внесения соответствующих изменений, УЧАСТНИК осуществляет расчеты по договору в соответствии с п.п. 2.1 и 2.4.

3.3. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК обязуется оказывать активное содействие УЧАСТНИКУ в оформлении перерегистрации документов в уполномоченных государственных органах, в том числе РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК обязуется:

  • представлять по первому требованию УЧАСТНИКУ любые документы, необходимые для проведения перерегистрации;
  • оказывать другое необходимое содействие.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И РАЗНОГЛАСИЙ

4.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК немедленно проинформирует УЧАСТНИКА о возникновении проблем, связанных с законодательством и установленными процедурами внесения изменений в учредительные документы, либо иных проблем, могущих задержать либо затруднить осуществление передачи доли в уставном капитале, а также поставить под сомнение законность условий настоящего Договора. В том числе РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК немедленно проинформирует УЧАСТНИКА о лишении его полномочий на продажу доли, если такое решение будет принято уполномоченным государственным органом либо иным уполномоченным лицом.

4.2. В случае, если РОССИЙСКОМУ УЧАСТНИКУ потребуется значительное время для разрешения вопросов, указанных в п.4.1 настоящего КОНТРАКТА, либо если УЧАСТНИК посчитает возникшие вопросы неразрешимыми, УЧАСТНИК имеет право приостановить исполнение своих обязательств по Договору, в том числе отложить либо отменить расчеты за приобретаемую долю (п.п. 2.1, 2.4), либо расторгнуть настоящий Договор и потребовать возврата уже уплаченных сумм.

5. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ПРАВ НА ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

5.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК считается выбывшим из состава участников «» с момента регистрации соответствующих изменений в учредительные документы «», фиксирующих факт перехода права на долю РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА к УЧАСТНИКУ.

5.2. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК вправе требовать отмены внесенных изменений в учредительные документы (п.5.1) в случае, если УЧАСТНИК нарушит свои обязательства по оплате доли в уставном капитале.

5.3. После оплаты УЧАСТНИКОМ доли в уставном капитале в соответствии с порядком, установленным настоящим Договором, любые обязательства «» перед РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКОМ будут считаться осуществленными (погашенными) и РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК будет не вправе предъявлять претензии по любым обязательствам «» перед РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКОМ, возникшим до заключения настоящего договора, в том числе по обязательствам, связанных с передачей РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКОМ «» денежных средств и имущества в виде кредитов, займов, взноса в уставный капитал и т.п.

6. СОХРАНЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

6.1. и РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИКИ будут сохранять конфиденциальность по любым вопросам, связанных с заключением и исполнением обязательств по настоящему Договору.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Все споры, вытекающие из настоящего Договора, УЧАСТНИК и РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК постараются решить путем переговоров.

7.2. При недостижении согласия споры и разногласия разрешаются в судебном порядке.

7.3. Споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде области.

7.4. Применимым правом является законодательство Российской Федерации.

7.5. Внесение изменений и дополнений в настоящий Договор имеют юридическую силу лишь в случае, если они составлены в форме дополнительного соглашения к настоящему Договору и скреплены печатями Сторон и подписями надлежащих уполномоченных лиц.

7.6. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКАМИ.

8.

Продажа доли ООО

ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

УчастникЮр. адрес:Почтовый адрес:ИНН:КПП:Банк:Рас./счёт:Корр./счёт:БИК:

Российский участникЮр. адрес:Почтовый адрес:ИНН:КПП:Банк:Рас./счёт:Корр./счёт:БИК:

9. ПОДПИСИ СТОРОН

Участник _________________

Российский участник _________________

Главная » Регистрация фирм » Порядок продажи доли между участниками ООО

Порядок продажи доли между участниками ООО

     С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в обществах с ограниченной ответственностью. Данные изменения несут в себе, с одной стороны, положительные моменты, связанные с прозрачностью сделок, а с другой стороны, требует дополнительных расходов и времени.

Изменение момента перехода доли к другим участникам общества и третьим лицам

    По общему правилу сделка, направленная отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. При этом составляется один документ, подписываемый сторонами.

  Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:

· перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и п.п. 4-6 статьи 23 Федерального закона «Об ООО»;
· распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об ООО».

   Несоблюдение требования о нотариальном удостоверении сделки влечет за собой недействительность этой сделки.

   Изменения, вступившие в силу 15 января 2016 года, коснулись момента перехода права собственности на долю в уставном капитале общества (Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев по п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об ООО» (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об ООО»). Ранее моментом такого перехода являлся факт нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

   Далее нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Стороны договора вправе предусмотреть в договоре срок направления документов нотариусом больше, чем два рабочих дня. Заявление направляется нотариусом в форме электронного документа, подписанного его усиленной квалифицированной электронной подписью.

   Также нотариус, не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, передает обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Стороны договора вправе снять с нотариуса данную обязанность и прийти к соглашению, что уведомление общества о переходе осуществляется какой-либо из сторон сделки. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Изменения порядка перехода доли при выходе участника и
предъявлении требования о приобретении доли обществом

   С 1 января 2016 года вступила в силу новая редакция пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Указанной нормой сужается перечень исключений из правил о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Одновременно внесены изменения в статьи 23 и 26 Федерального закона «Об ООО».

  В соответствии с вышеуказанными изменениями требуется нотариальное удостоверение: 

· заявления о выходе участника из общества;
· требования участника к обществу о приобретении его доли в случаях принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов его участниками, если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по указанным вопросам.

   Практика показала, что до введения данной нормы, часто использовался способ, который позволял уйти от нотариального заверения сделки купли-продажи доли, что существенно сокращало время и расходы компании. Такой способ известен: «получение заявления о выходе → само общество становится владельцем доли вышедшего участника с даты получения заявления → продажа доли новому участнику». С 2016 года вышеуказанный способ не избавит от необходимости обращения к нотариусу.

Изменение правил совершения сделок в порядке использования преимущественного права

  До 1 января 2016 года порядок использования преимущественного права приобретения отчуждаемой участником доли иными участниками и обществом заключался в том, что участник-продавец направлял оферту (предложение о продаже), а участник-покупатель и/или общество ее акцептовали (принимали) или не акцептовали.

   С 1 января 2016 года оферта участника–продавца иным участникам и обществу о намерении осуществить отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению.

Договор купли-продажи доли в ООО: образец

То есть учредитель-продавец сначала обращается к нотариусу, составляет и заверяет оферту и только потом направляет её в общество.

   Кроме того, в связи с изменением ст. 21 Федерального закона «Об ООО» сделки, заключаемые в порядке использования участниками и обществом преимущественного права, подлежат нотариальному удостоверению.

   Таким образом, участник-продавец доли при ее отчуждении с использованием преимущественного права вынужден, по меньшей мере, дважды обратиться к нотариусу: первый раз для удостоверения оферты о намерении произвести отчуждение доли; второй раз — для удостоверения сделки по ее отчуждению.

   В таком случае, чем больше участников-покупателей заявит о намерении приобрести долю (часть доли), тем большее количество сделок будет удостоверяться нотариусом.

   Изучив судебную практику по купле-продаже долей в ООО, можно понять, почему законодатель ввел вышеуказанное требование. Анализ судебной практики показывает огромное количество споров, связанных с фальсификацией и недостойным поведением участников сделок, требующих соблюдение преимущественного права покупки: изменение ранее указанных условий, изменение текста оферты, подделка подписей, манипуляции с датами уведомления и заключения договора и т.п.

   Но, помимо общего правила, законодателем предусмотрен ряд исключений о нотариальном удостоверении сделок, в частности:

· приобретение обществом или его участником доли в соответствии с судебным решением;
· приобретение у участника доли или ее части самим обществом;
· продажа доли с публичных торгов;
· приобретение доли исключенного участника;
· переход доли обществу после оплаты долга кредиторам участника;
· распределение доли, которая принадлежит обществу, его участникам;
· переход доли наследникам умершего участника.

   Полагаю, что законодатель не счел необходимым вводить нотариальное удостоверение по вышеуказанным сделкам ввиду низкого риска возникновения по ним спора.

   Привлечение нотариуса при любом способе отчуждения доли является, своего рода, гарантией чистоты сделки, т.к. на него возлагается обязанность изучить документы, на основании которых доля была ранее приобретена.

   Здесь уместно обратить внимание на внесенный в статью 21 Федерального закона «Об ООО» пункт 13.1., которым определен перечень документов, которые нотариус вправе потребовать у продавца, чтобы подтвердить право на отчуждаемую долю:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

   Желание законодателя унифицировать процедуру вполне очевидна, т.к. при отсутствии подобных норм, как показывает практика, приводит в «творчеству» на местах, что может привести к чрезмерной бюрократизации и противоправности.

   Но приведенный список не является исчерпывающим и нотариусы вправе запросить иные документы. Что касается выписки из ЕГРЮЛ, содержащей информацию о доле и ее владельце, то такую выписку нотариус запрашивает и получает ее самостоятельно в электронной форме. В таком случае изменение о моменте перехода права собственности на долю при купле-продаже доли, озвученная в первом разделе, позволит избежать необходимость дополнительных разъяснений и проверки документов.

Последствия нововведений

   Безусловно, нотариальное удостоверение сделок и иных документов, связанных переходом долей в уставном капитале общества уменьшит количество судебных споров. Процедура купли — продажи долей станет более прозрачной. Привлечение нотариуса является определенной гарантией прав и обязанностей сторон, а в случае неправомерных действий нотариуса позволяет компенсировать убытки, т.к. ответственность нотариуса застрахована. Сделки становятся более прозрачными и для участников гражданского оборота.

   В итоге, вносимые изменения являются позитивными для государства, судов и нотариусов. О том насколько они окажутся позитивными для участников сделки, говорить пока рано, практика покажет, как отразятся такие изменения на участниках сделки и иных лицах.

КУПЛЯ ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО

Переход доли в уставном капитале ООО к участникам или третьим лицам осуществляется  на основании сделки купли продажи доли или отчуждения иным способом, в порядке правопреемства, либо на другом основании, установленном законодательством. Порядок и условия купли продажи доли уставного капитала Общества, перехода доли  (части доли) на других законных основаниях, залога доли  регулируются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доля участника ООО в уставном капитале Общества может быть продана, либо отчуждена другим способом одному или нескольким участникам Общества с ограниченной ответственностью. При продаже доли уставного капитала ООО внутри Общества согласие самого Общества и других его участников на сделку по отчуждению доли не требуется, если иное не указано в уставе.

Купля продажа доли в ООО или отчуждение долей участников ООО иным способом третьим лицам разрешается при условии соблюдения правил, установленных ФЗ «Об ООО», если совершение такой сделки не запрещено уставом Общества.


Продажа доли уставного капитала ООО
до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.

Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества. Уставом может быть установлен иной порядок использования участниками преимущественного права покупки при совершении купли продажи доли уставного капитала.

Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО для самого Общества по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества, при условии отказа остальных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли. При этом цена сделки купли продажи доли Обществу не может быть ниже цены, предложенной участникам Общества. Цена купли продажи доли в ООО, указанная в уставе, может быть выражена в твердой денежной сумме, либо установлена на основании определяющих цену финансовых критериев (например, чистая прибыль ООО, стоимость чистых активов и другие). Цена продажи доли уставного капитала ООО при осуществлении преимущественного права покупки должна быть одинаковой для всех участников.

В уставе Общества может предусматриваться возможность использования преимущественного права покупки в отношении не всей продаваемой доли в уставном капитале ООО. Оставшаяся часть доли после  заключения сделки купли продажи доли уставного капитала с использованием преимущественного права покупки  может быть продана третьему лицу по цене, установленной для участников и самого Общества, или по цене, не ниже цены, указанной в уставе.

Закон запрещает устанавливать в уставе одновременное предоставление преимущественного права покупки доли участника ООО по цене, предложенной третьему лицу, и преимущественного права покупки доли участника ООО по цене, указанной в уставе. Также при купле продаже доли в ООО не допускается уступка преимущественного права покупки.

Перед совершением сделки купли продажи доли уставного капитала с третьим лицом участник Общества должен сообщить другим участникам и Обществу о своем намерении.  Извещение участников и Общества о продаже доли уставного капитала ООО третьему лицу осуществляется путем направления в Общество оферты (предложения), содержащей цену и другие существенные условия сделки купли продажи доли. Моментом получения предложения о продаже доли уставного капитала ООО всеми участниками считается момент  его получения Обществом. Оферта о купле продаже доли в ООО может быть акцептована участниками и Обществом (в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»). В случае если в день получения Обществом предложения о продаже доли в уставном капитале ООО участник получил извещение об отзыве оферты, оферта считается неполученной участниками.

Договор купли-продажи доли ООО

Если иные условия отзыва не предусмотрены уставом, отзыв оферты о купле продаже доли в ООО после ее получения Обществом разрешается только с согласия всех участников.

Срок использования преимущественного права покупки доли участников ООО — тридцать дней с момента получения Обществом предложения о купле продаже доли. Законом допускается установление в уставе Общества более продолжительного срока покупки доли уставного капитала с использованием преимущественного права покупки.

Преимущественное право участников и самого Общества (если это предусмотрено уставом) при совершении сделки купли продажи доли  уставного капитала прекращается:
— в день истечения срока реализации преимущественного права покупки, установленного законом или уставом Общества;
— в день представления участником заявления об отказе от преимущественного права покупки.

Заявление об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО должно быть представлено до истечения установленного законом или уставом срока использования данного права. Подлинность подписи участника или Общества на заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом.

В случае если при продаже доли уставного капитала ООО участники или Общество в течение установленного срока не используют свое преимущественное право покупки, либо откажутся от указанного права,  участник — продавец вправе продать долю третьему лицу по цене, не ниже цены, предложенной участникам и Обществу, или по цене, не ниже цены, указанной в уставе.

В соответствии с положениями закона и /или устава Общества на совершение сделки купли продажи доли третьему лицу может потребоваться согласие остальных участников. Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО считается полученным, если все участники Общества в тридцатидневный срок, или в срок, определенный в уставе, с момента получения оферты о купле продаже доли уставного капитала представят письменные заявления о своем согласии на сделку, либо в течение указанного срока не представят письменные отказы от дачи согласия. В уставе Общества может предусматриваться необходимость согласия самого Общества на совершение сделки купли продажи доли в ООО с третьим лицом. Согласие Общества считается полученным, если в тридцатидневный срок, или в срок, определенный в уставе, с момента получения оферты Общество дало письменное согласие на сделку, либо в течение указанного срока не представило участнику письменный отказ от дачи согласия.

В соответствии с требованиями ФЗ «Об ООО» договоркупли продажи доли уставного капитала подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы при отчуждении долей участников ООО влечет недействительность сделки. Простая письменная форма договора купли продажи доли в ООО допускается лишь в определенных случаях, предусмотренных законом.

Доля в уставном капитале ООО переходит от продавца к покупателю с момента удостоверения сделки купли продажи доли нотариусом.

Все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, переходят к покупателю доли (кроме дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника). С момента нотариального удостоверения купли продажи доли уставного капитала все споры сторон в отношении совершенной сделки решаются только в судебном порядке путем направления искового заявления в арбитражный суд.

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

 

ЗАДАТЬ ВОПРОС НОТАРИУСУ

НОТАРИУС В ОФИС
НОТАРИУС НА ДОМ

 Продажа доли в ООО одним участником другому возможна с использования преимущественного права и без такового

До 01.01.2016 нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (ее части) в УК Общества, не требовалась в случаях

  • Перехода доли к ООО (ст. 23 и ст. 26 ФЗ об ООО)
  • Распределения доли между участниками ООО и продажи доли всем или некоторым участникам ООО или 3-м лицам (ст. 24 ФЗ об ООО)
  • При использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли (ее части) и ее акцепта (пп. 5-7 ст. 21 ФЗ об ООО)

Однако с 01.01.2016 ФЗ от 30.03.2015 № 67-ФЗ внес существенные изменения в ФЗ об ООО.

С 01.01.2016 нотариус обязателен

  • В случае приобретения ООО доли
  • Если другие участники отказались приобретать долю, а передача доли в УК ООО третьим лицам запрещена (абз. 1 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»)
  • Если участник, который голосовал против одобрения крупной сделки или увеличения УК ООО, потребовал выкупить его долю (абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»), нотариально удостоверяется требование участника к ООО о приобретении доли и договор купли-продажи
  • В случае выхода участника из ООО (п. 6.1 ст. 23 и ст. 26 ФЗ «Об ООО»), при выходе участника из ООО нотариально удостоверяется заявление о выходе участника из ООО
  • При использовании преимущественного права покупки доли
  • При продаже доли третьим лицам нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи
  • 1. Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в УК ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

    П. 13 ст. 21 ФЗ об ООО обязывает нотариуса проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей, что подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее и выпиской из ЕГРЮЛ.

    Если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие отчуждающего долю лица подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании ООО, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

    Если доля или часть доли в УК ООО отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении ООО и выпиской из ЕГРЮЛ.

    В соответствии с п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в УК общества, нотариус не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регорган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Копия заявления передается нотариусом ООО (п. 15 ст. 21 ФЗ об ООО).

    Госрегистрация изменений в данных об Обществе, касающихся перехода доли в УК, производится до 5 рабочих дней со дня представления документов в регорган (п. 1 ст.

    Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

    8, п. 3 ст. 18 ФЗ N 129-ФЗ).

    Так, для продажи доли в УК общества и внесения должных изменений в ЕГРЮЛ участникам ООО нужно заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли. Заявитель при нотариальных сделках с 01.01.2016 — нотариус (п. 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»). Указанное заявление в регорган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.

    2. До 01.01.2016 одним из случаев, когда нотариальное удостоверение сделки об отчуждении доли в УК ООО не требовалось, являлось использование участниками ООО преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта согласно пп. 5-7 ст. 21 ФЗ об ООО.

    С 01.01.2016 нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи не только при продаже третьим лицам, но и участникам.

    Участник ООО, намеренный продать свою долю в УК ООО третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников ООО и само ООО путем направления через ООО за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и прочих условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в УК считается полученной всеми участниками ООО в момент ее получения Обществом. В тоже время она может быть акцептована лицом — участником ООО на момент акцепта, а также Обществом — в случаях, указанных в законе.

    Участник Общества, собирающийся приобрести долю, о продаже которой ООО получена оферта, должен акцептовать оферту не позднее 30 дней с момента ее получения Обществом. В устав можно включить более длительный период использования преимущественного права покупки доли (ее части) в УК.

    С 01.01.2016 законодательство требует заключения договора в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами.

    Доля в УК общества, приобретенная в порядке реализации преимущественного права, переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ должных изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Заявитель при нотариальных сделках с 01.01.2016, в т.ч. при сделках продажи доли по преимущественному праву — нотариус (п. 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

    Если сделка совершается до истечения срока использования преимущественного права покупки, в регорган следует представить также заявления остальных участников ООО (или самого ООО, если оно имеет такое право в соответствии с уставом) об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли). Такие отказы должны быть нотариально удостоверены.

    Виды услуг от ААА-Инвест

    • Регистрация ООО
    • Регистрация изменений
    • Купля-продажа доли
    • Изменения УК
    • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
    • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
    • Смена названия, юридического адреса
    • Ликвидация и реорганизация ООО
    • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

    Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!

    Участник (учредитель) ООО вправе продать свою долю (ее часть) в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам, если ранее она была оплачена (абз. 5 п. 1 ст. 8, п. п. 2, 3 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

    По общему правилу доходы от реализации долей участия в уставном капитале организаций облагаются НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ). Но есть исключения.

    Освобождение от НДФЛ при продаже доли в ООО

    Доходы от реализации доли участия в уставном капитале российских организаций не облагаются НДФЛ при соблюдении совокупности условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ; ч. 7 ст. 5 Закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ; Письмо УФНС России по г. Москве от 06.10.2011 N 20-14/096429):

    • на дату продажи доли участия она непрерывно принадлежала вам более пяти лет;
    • доля участия была приобретена вами начиная с 01.01.2011.

    Таким образом, данной льготой можно воспользоваться в отношении доходов, полученных от продажи долей участия в уставном капитале ООО, начиная с 2016 г.

    В этом случае вам не нужно подавать в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ, так как доходы, освобожденные от налогообложения по ст. 217 НК РФ, в ней можно не указывать (абз. 2 п. 4 ст. 229 НК РФ).

    Отметим также, что к доходам от продажи долей участия не применяется освобождение, предусмотренное п. 17.1 ст. 217 НК РФ в отношении доходов налоговых резидентов от продажи имущества, находившегося в собственности в течение трех и более лет. Это обусловлено тем, что для целей налогообложения доля участия является имущественным правом, а не имуществом (п. 2 ст. 38 НК РФ).

    Уплата НДФЛ при продаже доли в ООО

    Доход от продажи доли участия в уставном капитале ООО, не соответствующий указанным выше условиям освобождения от налогообложения, облагается НДФЛ по ставке 13%, если вы являетесь налоговым резидентом РФ, или 30%, если вы не являетесь таковым (п. п. 1, 3 ст. 224 НК РФ).

    При получении такого дохода вам необходимо (п. 2 ст. 226, пп. 2 п. 1, п. п. 2, 4 ст.

    Договор купли-продажи доли в ООО

    228, п. 1 ст. 229 НК РФ):

    • заполнить и представить в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ в срок не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли;
    • самостоятельно уплатить НДФЛ не позднее 15 июля года, следующего за годом продажи доли.

    При этом налоговые резиденты РФ вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом — уменьшить сумму облагаемого дохода (п. 3 ст. 210, пп. 1 п. 1, пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ; пп. «б» п. 2 ст. 1, п. 2 ст. 2 Закона от 08.06.2015 N 146-ФЗ):

    • на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли участия в уставном капитале ООО, или
    • на сумму доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, но не более 250 000 руб., — при отсутствии документов, подтверждающих расходы на приобретение доли. Такая возможность появилась у налогоплательщиков начиная с 2016 г.

    К расходам по приобретению доли в уставном капитале относятся (абз. 3 — 5 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ):

    • сумма денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении ООО или при увеличении его уставного капитала;
    • расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале ООО.

    Обратите внимание!

    При продаже части доли в уставном капитале общества, принадлежащей налогоплательщику, расходы на приобретение указанной части доли учитываются пропорционально уменьшению его доли в уставном капитале ООО (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

    Вычет предоставляется при подаче декларации 3-НДФЛ в налоговый орган по окончании календарного года, в котором гражданин получил доход от продажи доли в уставном капитале ООО (ст. 216, п. 7 ст. 220 НК РФ).

    До 01.01.2014 граждане могли уменьшить доходы от продажи доли в уставном капитале ООО на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов (абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ; ст. 1, ч. 1 ст. 2 Закона от 23.07.2013 N 212-ФЗ).

    Обратите внимание!

    Если вы не являетесь налоговым резидентом РФ, то имущественными вычетами воспользоваться не можете. Налог нужно заплатить с полной суммы дохода от продажи долей участия в уставном капитале ООО (п. 4 ст. 210, п. 3 ст. 224 НК РФ).

    Связанные вопросы

    Как продать долю в уставном капитале ООО? >>>

    Каковы сроки подачи декларации по форме 3-НДФЛ и уплаты налога? >>>

    Полезная информация по вопросу

    Официальный сайт Федеральной налоговой службы — www.nalog.ru


    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *